Mua 15% phần góp vốn thì phải thực hiện thủ tục gì?

Câu hỏi: Chúng tôi là nhóm nhà đầu tư đến từ Nhật Bản, đang có dự định mua 15% phần góp vốn trong một doanh nghiệp phần mềm tại Việt nam. Luật sư vui lòng tư vấn và cho chúng tôi biết là chúng tôi có phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư hoặc thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần không?

 

Tìm hiểu thêm về dịch vụ:

Tư vấn đầu tư;

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài,

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp

 

Trả lời:

 

Về vấn đề bạn hỏi, chúng tôi xin được trả lời như sau:

 

Vì bạn không nói rõ là doanh nghiệp phần mềm tại Việt nam là doanh nghiệp 100% vốn Việt nam hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, do đó, chúng tôi xin được đưa ra các giả định và trả lời như sau:

 

Giả định thứ nhất: Doanh nghiệp phần mềm hiện đang có 100% điều lệ sở hữu bởi người Việt nam. Trong trường hợp này:

 

Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

 

(a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; (b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

 

Lĩnh vực phần mềm là lĩnh vực kinh doanh không có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài nên bạn không gặp bất kỳ hạn chế gì. Bên cạnh đó, việc các nhà đầu tư Nhật bản chỉ mua 15% phần góp vốn nên đảm bảo tỷ lệ vốn góp do nhà đầu tư Việt nam nắm giữ vẫn lớn hơn 49%.

 

Do đó, bạn có thể ký hợp đồng mua phần góp vốn trong doanh nghiệp Việt nam mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư hay thực hiện thủ tục đăng ký mua phần góp vốn.

 

Nhà đầu tư nước ngoài mua 15% cổ phần trong doanh nghiệp Việt nam thì có phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần không?

 

Giả định thứ hai: Doanh nghiệp phần mềm là doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài. Đối với trường hợp này, hiện đang có nhiều cách giải thích khác nhau, trong đó, có cách giải thích và hiện đang áp dụng thực tế tại Hà Nội là nhà đầu tư Nhật Bản mua 15% phần góp vốn trong doanh nghiệp và sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thì tỷ lệ nắm giữ phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trên 51%. Với cách hiểu này, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế theo quy định tại k2, Điều 26 Luật Đầu tư và Điều 46 Nghị định 118/2015/NĐ-CP.

 

Cách hiểu thứ hai là nhà đầu tư không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư và thủ tục đăng ký mua phần góp vốn, do việc mua phần góp vốn đó không phải là nguyên nhân dẫn tới việc tăng tỷ lệ nắm giữ phần góp vốn lên trên 51%.

 

Trên đây là một số nội dung tư vấn của chúng tôi để bạn tham khảo, nếu bạn cần thêm thông tin hoặc có nhu cầu tìm hiểu thêm về dịch vụ tư vấn đầu tư, dịch vụ tư vấn pháp luật của Công ty Luật TNHH Inteco, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

 

Trân trọng,

Tổ tư vấn đầu tư nước ngoài