Sửa đổi Luật Doanh nghiệp: Gỡ nút thắt khai sinh doanh nghiệp

Dự án Luật Doanh nghiệp sửa đổi sắp được đưa ra thông qua tại kỳ họp Quốc hội tới đây đang thu hút sự quan tâm đặc biệt của đông đảo giới chuyên gia, cũng như các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế. Liên quan vấn đề này, ngày 17/5, Báo Đầu tư sẽ tổ chức buổi Tọa đàm về Luật Doanh nghiệp với sự có mặt của các chuyên gia, các doanh nghiệp để thảo luận về các nội dung sửa đổi.

1. Giảm thủ tục đăng ký lập doanh nghiệp

Thủ tục thành lập doanh nghiệp hiện nay ở Việt Nam đã được cải thiện nhiều và đạt được nhiều kết quả tích cực, to lớn so với trước đây. Tuy vậy, vẫn còn một số vấn đề cần được xem xét, tiếp tục cải cách trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi.

Thứ nhất, so sánh quốc tế và khu vực, thủ tục thành lập doanh nghiệp và khởi sự kinh doanh ở Việt Nam vẫn còn phức tạp, tốn kém về thời gian và chi phí.

Theo cách tính của Ngân hàng thế giới năm 2013,  khởi sự kinh doanh ở Việt Nam gồm 10 thủ tục với tổng thời gian vào khoảng 34 ngày, xếp hạng thứ 109 trên 189 quốc gia và nền kinh tế. Vì vậy, yêu cầu đặt ra là cần tiếp tục đơn giản hóa thủ tục hành chính, giảm hồ sơ và thủ tục, giảm thời gian và chi phí để nâng cao mức xếp hạng về năng lực cạnh tranh của môi trường kinh doanh vẫn hết sức cấp thiết.

Thứ hai, còn có sự khác biệt không cần thiết về thủ tục thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần, phần vốn góp, thủ tục mở chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi địa điểm trụ sở chính, chuyển nhượng vốn... giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, giữa doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Thứ ba, chưa tách biệt rõ giữa yêu cầu thành lập doanh nghiệp và yêu cầu về điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Luật Doanh nghiệp đã yêu cầu phải có một số điều kiện kinh doanh như bản sao chứng chỉ hành nghề của người quản lý và xác nhận về vốn pháp định tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Quy định nói trên hiện không còn hợp lý, gây khó khăn, tốn kém không cần thiết cho việc thành lập doanh nghiệp.

Thứ tư, cách thức và yêu cầu đăng ký ngành nghề kinh doanh theo mã ngành kinh tế quốc dân là chưa thật hợp lý, chưa đảm bảo nguyên tắc “doanh nghiệp được quyền kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm, hoặc không hạn chế”, gây thêm phiền hà, tăng thêm rủi ro, chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

Từ những hạn chế trên, vấn đề cần đặt ra đối với luật sửa đổi là:

Áp dụng thống nhất thủ tục thành lập doanh nghiệp đối với nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.

Tách bạch giữa thành lập doanh nghiệp và giấy phép kinh doanh, điều kiện kinh doanh. Cụ thể, bãi bỏ các yêu cầu về điều kiện kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, như chứng chỉ hành nghề, xác nhận về vốn pháp định; thống nhất thủ tục đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp hoạt động trong mọi ngành nghề, lĩnh vực;

Ngoài ra, phải tiếp tục tạo thuận lợi hơn nữa trong thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cụ thể, khuyến khích thực hiện đăng ký kinh doanh qua mạng; tiếp tục khẳng định nguyên tắc người thành lập doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm tính trung thực nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; tự chịu trách nhiệm định giá và góp vốn thành lập doanh nghiệp, đơn giản hóa yêu cầu hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, như giảm yêu cầu về ghi ngành nghề đăng ký kinh doanh, đơn giản hóa nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 

2. Về vốn doanh nghiệp, góp vốn, tăng vốn:

 

Trong các luật hiện hành, các khái niệm về vốn công ty, đặc biệt đối với công ty cổ phần chưa đủ rõ ràng, chưa thật chặt chẽ và chưa có sự thống nhất giữa quy định của Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn thi hành. Do đó, gây khó khăn, không thống nhất trong thực hiện; tạo nguy cơ bị lạm dụng, gây nhầm lẫn cho các bên có liên quan.

Ngoài ra, quy định về tiến độ góp vốn có thể kéo dài đến 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn đã không đạt được mục tiêu dự kiến, mà còn gây ra tác động không mong muốn như: nhầm lẫn về vốn điều lệ, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu... Qua đó, làm phát sinh các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty có liên quan.

Bên cạnh đó, chưa có quy định đầy đủ, cụ thể và hợp lý về chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần, gây khó khăn, thậm chí cản trở việc huy động thêm vốn, mở rộng kinh doanh của không ít công ty cổ phần.

Vì vậy, vấn đề cần đặt ra với Luật Doanh nghiệp sửa đổi là:

Thứ nhất, sửa đổi quy định về vốn công ty cổ phần theo hướng quy định cụ thể, rõ ràng và thống nhất các khái niệm về vốn của công ty cổ phần. Bổ sung các khái niệm cơ bản về vốn đối với công ty cổ phần, bao gồm vốn điều lệ và cổ phần được quyền chào bán. Cụ thể: Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ phát hành để huy động vốn. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được quyền chào bán mà đã được các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty.

Thứ hai, xác định rõ trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong giám sát, đôn đốc và yêu cầu cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thứ ba, bổ sung quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng một cách hợp lý, đơn giản so với quy định hiện hành.